コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方と体制

当社グループは、株主利益の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とした継続的な取り組みにより企業価値の拡大を実現することが不可欠であると考えています。具体的には、公正で透明な経営・迅速で的確な情報開示・説明責任の徹底等の取り組みを進める方針であり、コーポレートガバンス・コードの考えに沿った対応を進めております。

また、経営のダイバーシティを積極的に進めていく方針に沿って、社外役員の招聘や女性の登用等に努めております。

さらに、当社グループは多様性による多くの価値獲得を目指し従前より有能な人材の活躍促進に努める方針です。今後とも役員や管理職への人材登用ならびに育児休業後全員の職場復帰を実現する等の諸制度の充実に努めてまいります。

  • 取締役、執行役員の経営幹部計11名のうち3名(約27%)が女性。
  • 日本国内の従業員数186名(2016年3月31日現在)のうち55名(約30%)が女性従業員。
  • 育児休業制度の充実により、過去5年の育児休業後の職場復帰率100%。

企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会を毎月開催することで、経営に関わる重要事項の決定および取締役の職務執行を監督しております。また執行役員制度を設け、執行役員が業務執行に専念できる体制にするとともに、取締役会での意思決定の迅速化を図っております。

また、当社は、監査・監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化と透明性の向上のため、平成28年6月21日開催の定時株主総会をもって、従来の監査役会設置会社から、独立社外取締役3名を監査等委員とする監査等委員会設置会社に移行いたしました。 さらに、当社は取締役会への推薦、提言を行う直属の委員会として、指名報酬諮問委員会(独立社外委員過半数)、ESG委員会(独立社外委員過半数)、内部統制に関わる内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会等を設置し、ガバナンス体制を整備しております。

当社では、これまでコーポレート・ガバナンスの質を高めるため様々な施策に取り組んで参りましたが、当社が今後より発展するため、迅速な意思決定による効率的・機動的な業務執行をおこなえるようにするとともに、業務執行者を監督する機能をさらに強化する事が必要となることから、社外取締役の豊富な経験や幅広い見解を活用する事で取締役会の監督機能を強化するとともに代表取締役をはじめとする業務執行取締役への権限移譲により監督と業務執行の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。

機関構成・組織運営の概要

組織形態 監査等委員会設置会社
取締役会の議長 社長
取締役の人数 7名(定款上の員数 7名)、7名のうち4名は社外取締役
独立役員の選任 社外取締役4名

(2016年6月24日現在)

独立役員の選任ならびに兼任の基準と方針

1. 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を次のとおり定めており、現任の社外取締役は同基準に該当しておらず、独立性を有しております。

また、当社は社外取締役等の非業務執行役員の役員兼任ルールとして、原則3社以内とし、業務執行役員の役員兼任ルールとしては2社以内としております。また社外取締役の取締役会への出席率ならびに監査等委員である社外取締役の監査等委員会への出席率を85%以上としております。

独立性がない場合の判断基準

  • 議決権を5%以上保有している当社の大株主であるか大株主である組織において、勤務経験がある。
  • 当社のメインバンクもしくは主要な借入先において、勤務経験がある。
  • 当社の主要な取引先もしくは当社を主要な取引先とする組織において、勤務経験がある。
  • 当社の監査法人や弁護士事務所、主幹事証券において、勤務経験がある。
  • 当社から役員報酬以外にコンサルティング報酬や弁護士報酬、税理士報酬などの報酬を得ている実績がある。
  • aからeの該当期間は、現時点から遡り5年以内とする。
  • 次のイからロまでのいずれかに掲げる者の近親者である。
    (イ)aからfまでに掲げる者。
    (ロ)当社または子会社、関連会社の業務執行者や非業務執行者、従業員。

2. 当社では、取締役会への提言、報告を行う専門委員会として、指名報酬諮問委員会(独立社外委員過半数)、ESG委員会(独立社外委員過半数)を設置しております。

内部統制システム

内部統制システムの状況

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。

内部統制システムの基本方針

  • 1.メックグループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
    1. メックグループの内部統制・コンプライアンス体制の基本として、メックグループ企業行動憲章・企業行動規範およびメックグループ内部統制・内部監査・J-SOX規程、コンプライアンス規程を定める。社長を委員長とする内部統制委員会、コンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて、関連規則・ガイドラインの策定、従業員教育を実施する。
    2. 適正かつ効率的な業務の遂行と内部統制体制の独立性の確保、整備を図り、不正等を未然に防止することを目的に、内部監査部門である内部統制室を監査等委員会直属の組織として設置する。 内部統制室に所属する使用人の人事(異動、報酬等)については、監査等委員会の同意を得た上で決定することとする。
      内部監査部門は、年間計画に従い、その結果を監査等委員会、内部統制委員会等に報告する。
    3. 取締役は、メックグループにおいて重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会および他の取締役に報告する。
    4. 法令違反、就業規則等社内規程に違反する行為、セクシャル・ハラスメント等非人道的な行為などの事実のメックグループ内部通報制度として、社外取締役の中から1名と社外の弁護士等、内部統制室長を直接の受領者とする内部通報システムを整備する。また内部通報者等が通報および調査に協力したことで不利益な取り扱いとならないよう徹底する。
    5. 監査等委員会は、会社の法令遵守体制および内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、代表取締役社長に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。
    6. 監査等委員会と監査等委員でない社外取締役、内部統制室は、原則として毎月1回監査等委員会にオブザーバーとしての出席を要請することにより会合を持ち、監査結果等について報告するとともに、意見交換をする。
  • 2.メックグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    1. メックグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、会社の事業戦略に関わる重要事項については、取締役および執行役員等で構成する毎月1回開催の事業戦略会議ならびに管理職で構成する毎年2回開催の全社方針会議において議論し、周知徹底を図る。
    2. 取締役の職務の執行に対する監督機能を高める等のため、社外取締役の選任を進める。一方で執行役員制度の充実も進め、監督と執行の分離を図っていく。
    3. 取締役会直属の社外役員が過半数の「指名報酬諮問委員会」と「ESG委員会」を設置し、取締役会への多くの提言や多面的な検討をした候補者推薦を行う。
    4. 社外取締役は、社長をはじめとする取締役、最高財務責任者と原則として3ヶ月に1回の会合を持ち、意見および情報の交換をする。
      筆頭社外取締役が、この運営の任に当たることとする。
    5. 取締役会が決定する業務執行を効率的に行うため、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程・稟議規程を置き、業務ごとの責任者・決裁権限・執行手続きの詳細を定める。
  • 3.メックグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
      取締役会等重要会議の議事録および稟議書等の決裁書類の作成・保存・管理に関する事項を、取締役会規程、稟議規程、文書管理規程等に定め、これらに則って業務処理を行うこと。
  • 4.メックグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    1. 当社事業活動遂行上の主要なリスクとして、イ.法令・定款違反リスク、ロ.品質リスク、ハ.環境リスク、二.情報漏洩・情報セキュリティリスク、ホ.災害リスク、へ.サプライチェーンリスク等の事項を認識し、その把握と管理を行うための社内体制を整備する。
    2. リスク管理の基本体制として、メックグループリスク管理規程および関連規程を整備し、法務・リスクマネジメント・CSRグループをリスク管理の統括部署として、個々のリスクごとの管理責任体制を確立する。
    3. 事業継続のための事業継続計画(BCP:Business Continuity Plan)を策定し、不測の事態が生じたときは、社長を本部長とする対策本部を設置し、必要により外部専門家等の支援も得て迅速に対応し、損害の未然防止、最小化対策を実施する。
  • 5.グループ各社における業務の適正を確保するための体制
    1. グループ各社における業務の適正を確保するため、メックグループとしての経営理念・社是・企業行動憲章・企業行動規範、関係会社管理規程、内部統制・内部監査・J-SOX規程、内部通報規程、リスク管理規程等のグループ共有規程を整備し、グループ各社は関連規程、関連規則・ガイドラインの策定、従業員教育を実施する。
    2. グループ各社の経営管理のために「関係会社管理規程」を定め、これに基づきグループ各社は決裁・報告をすることとし、重要な事項に関しては当社取締役会決議によって、グループ各社の経営管理を行う。
      また、事業本部をはじめ、国内各事業部門がそれぞれの事業分野についてグループ各社の事業部門を統括し、連携・協働する。
    3. 取締役は、グループ各社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査等委員会および他の取締役に報告する。
    4. グループ各社は、当社からの経営管理・経営指導内容に法令違反その他コンプライアンス上問題があると認めるときは、監査等委員会および内部統制室に報告し、監査等委員会および内部統制室は、代表取締役社長に意見を述べ、または改善策の策定を求める。
    5. メックグループの監査・内部統制の充実を図るため、監査等委員会と内部統制室はともに国内外の全事業所・部・室を調査する方針としている。グループ会計監査人のみならず海外グループ各社の調査にあたっては、現地会計監査人等とも情報交換を実施する。
  • 6.メックグループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
    1. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)および従業員が監査等委員会に報告すべき事項および時期について、諸規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および従業員は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。また、上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないよう徹底する。
    2. 前項に拘わらず、監査等委員会は、いつでも必要に応じて、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。
  • 7.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    1. 監査等委員会と内部統制室は、会計監査人と原則として年間5回の会合を持ち、意見および情報の交換を行い、連携と相互牽制を図る。
    2. 監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができる。監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還については、監査等委員の請求に基づき適切に処理をする。
  • 8.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
      監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を設け、監査等委員会から要請があった場合の補助使用人の任命手続を定める。
  • 9.補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
    1. 取締役会は、補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、その人事(異動、報酬等)については、監査等委員会の同意を得た上で決定することとする。補助使用人は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人の指揮命令を受けない。
    2. 補助使用人は、業務の執行に係る役職を兼務しない。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社では、企業行動規範において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決することを基本方針として掲げております。具体的には、組織的対応体制を確立し、必要であれば、警察等関係行政機関、顧問弁護士および業界団体と連携し、適切な措置を講じることとしております。

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンスに関する詳細情報については、「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。次の項目についてまとめています。

  • 基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
  • 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
  • 各ステークホルダーに関する施策の実施状況
  • 内部統制システム等に関する事項
  • その他

コーポレート・ガバナンス報告書(2016年6月24日現在)

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