基本的な考え方と体制
基本的な考え方
当社グループは、ステークホルダー利益の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化を目的とした継続的な取組みにより企業価値の拡大を実現することが不可欠であると考えています。具体的には、公正で透明な経営・迅速で的確な情報開示・説明責任の徹底等の取組みを進める方針であり、コーポレートガバナンス・コードの考えに添った対応を進めています。
また、経営のダイバーシティを積極的に進めていく方針に沿って、社外役員の招聘や女性の登用等に努めております。
さらに、当社グループは多様性による多くの価値獲得を目指し従前より有能な人財の活躍促進に努める方針です。今後とも役員や管理職への人財登用ならびに育児休業後全員の職場復帰を実現する等の諸制度の充実に努めてまいります。
コーポレート・ガバナンス体制(2025年3月24日現在)
コーポレートガバナンス体制図
機関構成・組織運営の概要
- 組織形態
- 監査等委員会設置会社
- 取締役会の議長
- 社長
- 取締役の人数
- 7名(定款上の員数 12名)、7名のうち4名は社外取締役
- 独立役員の選任
- 社外取締役4名
取締役会
当社は、会社を取り巻く環境や事業特性、会社規模等を総合的に勘案し、適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう取締役会のメンバーを構成しています。また、性別や社内外等を問わず、さまざまな知識・経験を有する者によって構成しております。独立社外取締役は取締役会の過半数に達しています。
取締役会は、原則毎月開催し、会社グループとしての意思決定、経営方針ならびに業務執行上の決定および取締役・執行役員の職務執行を監督しています。
また、執行役員制度を設け、執行役員が業務執行に専念できる体制にするとともに、取締役会での意思決定の迅速化を図っています。
指名報酬諮問委員会
取締役(監査等委員である取締役を除く)・監査等委員である取締役・執行役員および理事の任免･報酬に関して取締役会または監査等委員会に助言および推薦を行い、取締役・監査等委員である取締役・執行役員および理事の選任･解任が適切に行われるとともに、各報酬が適切に定められることを目的としています。
独立社外委員が過半数で構成され、委員長は社外取締役が務めています。
監査等委員会
取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任もしくは解任または辞任についての監査等委員会の意見の決定、コーポレート・ガバナンスの運営状況の監査・監督および取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定を行っています。
委員構成及び議長の属性
| 全委員(名) | 常勤委員(名) | 社内取締役(名) | 社外取締役(名) | 委員長(議長) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 監査等委員会 | 3 | 1 | 0 | 4 | 社外取締役 |
ESG委員会
コーポレート・ガバナンスの改革(G)、社会的責任の遂行(S)、環境保全への取り組み(E)をそれぞれが共に連携して一体となって進めるための経営戦略(ESG経営戦略)を策定し、提言することを目的としています。提言によって、会社は経営戦略の広がりと多様性を実現するとともに、社員、お客様、社会および自然環境への豊かな関わり合いを通じて、中長期的に企業価値を創造してまいります。独立社外委員が過半数で構成されています。
J-SOX委員会
当社グループにおけるJ-SOX内部統制の運用に関する基本的な事項を定め、当社が株式を上場する取引所が所在する日本国の金融商品取引法に従い、財務報告の適切な情報開示と透明性の確保に資することを目的としています。
コンプライアンス委員会
「メックグループ企業行動憲章」および「メックグループ企業行動規範」の精神に則り、当社におけるコンプライアンス確保のための体制および関連事項の取り扱いを定め、適切な事業運営を図ることにより、企業としての社会的責任を果たすことを目的としています。
リスクマネジメント委員会
当社グループにおいて業務遂行を阻害するあらゆるリスクの発生防止に係る管理体制の整備および発生したリスクへの対応等に関する基本的な方針を定め、当社グループにおけるリスクマネジメントを適切に実施することを目的としています。
取締役の実効性評価
当社は、毎年、取締役会のさらなる実効性の確保および機能向上を目的として、全取締役を対象とする評価アンケートを実施し、その結果について取締役会に報告のうえ、次年度の改善すべき点として取り組んでおります。
2024年度の分析・評価では、「取締役会は全般的に役割・責務を適切にかつ実効的に果たしている」との結論となりました。一方で、経営幹部の後継者計画の策定・運用に関しては、指名報酬諮問委員会の審議、取締役会の関与・監督ともに不十分であり、新任者ならびに就任後の取締役に対するトレーニングおよび社外取締役に対する会社理解のための機会・情報の提供に関しては、改善の余地があるとの課題を認識しております。
今後もより一層改善を行い、取締役会のさらなる実効性の確保および機能の向上につなげてまいります。
取締役スキルマトリックス
| 氏名 | 企業経営 | 研究・製造・ 技術 |
財務・会計 | 法務・ コンプライアンス |
営業・ マーケティング |
グローバル | サステナビリティ ・ESG |
人事・労務・ 人財開発 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 前田 和夫 | ● | ● | ● | |||||
| 住友 貞光 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 谷口 哲也 | ● | ● | ● | ● | ||||
| ルシンダ ローマン 太田 |
● | ● | ● | ● | ||||
| 髙尾 光俊 | ● | ● | ● | ● | ||||
| 橋本 薫 | ● | ● | ● | |||||
| 宮下 英二 | ● | ● | ● | ● | ● |
社外取締役の独立性判断基準および資質
当社では、独立性がない場合の厳格な判断基準を制定しています。以下に該当する場合は、独立性がないと判断しています。
- 議決権を5％以上保有している当社の大株主であるか、大株主である組織において、勤務経験がある。
- 当社のメインバンクもしくは主要な借入先において、勤務経験がある。
- 当社の主要な取引先もしくは当社を主要な取引先とする組織において、勤務経験がある。
- 当社の監査法人や弁護士事務所、主幹事証券において、勤務経験がある。
- 当社から役員報酬以外にコンサルティング報酬や弁護士報酬、税理士報酬等の報酬を得ている実績がある。
- 1～5の該当期間は現時点から遡り5年以内とする。
- 1～6までに掲げる者の近親者である。
- 当社または子会社、関連会社の業務執行者や非業務執行者、従業員の近親者である。
独立社外取締役候補等の選定に当たっては、取締役会の構成や機関設計等を見直していく過程で、指名報酬諮問委員会において、必要とされる知見・経験・能力の範囲と、取締役として期待される率直・活発で建設的な検討への貢献、他の取締役との連携等を判断して、取締役会に答申しています。
| 氏名 | 監査等委員 | 独立役員 | 適合項目に関する 補足説明 |
選任の理由 |
|---|---|---|---|---|
| ルシンダ ローマン 太田 | ● | ルシンダ ローマン 太田氏が代表取締役を務めるInScribe Language Consultingと当社との間には契約書の作成委託等の取引がありますが、取引額は僅少であり、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。 | ルシンダ ローマン 太田氏は、米国弁護士資格を有し（日本での弁護士資格は有しておりません）、小規模企業から多国籍企業まで幅広く密接に働いた経験と国際仲裁や内部監査に関する経験もされており、コーポレート・ガバナンスやコンプライアンスの知見も有しております。その経験、見識を活かして、独立した立場から当社グループの経営全般に対して助言を行っていただくことを期待し、同氏を独立社外取締役といたしました。また、当社が定める独立性がない場合の判断基準に該当していないことから、独立性を有する社外取締役であると判断しております。 | |
| 髙尾 光俊 | ● | ● | ― | 当社監査等委員である独立社外取締役として、企業経営者としての豊かな経験および財務、会計等の多くの専門的知見から、当社の職務執行に対して客観的な視点による監査、監督を行い、また、監査等委員長として委員会の運営を主導しております。さらに、豊富なコーポレート・ガバナンスに関する知識から、当社のガバナンスの持続的改善に対して適切な助言を行っております。引き続き、企業経営者としての経験、財務、会計等の多くの専門的知見、コーポレート・ガバナンスに関する知識を活かし、当社の経営や業務執行、ガバナンスの持続的改善に対する適切な助言や監査、監督等を行っていただくことを期待し、同氏を監査等委員である独立社外取締役といたしました。また、当社が定める独立性がない場合の判断基準に該当していないことから、独立性を有する社外取締役であると判断しております。 |
| 橋本 薫 | ● | ● | ― | 当社監査等委員である独立社外取締役として、弁護士および公認会計士として培われた豊富な経験や高度かつ専門的な知識を活かし、法務、会計の視点から当社の職務執行に対して適切な助言や監査、監督を行ってまいりました。引き続き、弁護士および公認会計士として培われた経験や高度かつ専門的な知識を活かし、法務、会計の視点から当社の職務執行に対して助言や監査、監督等を行っていただくことを期待し、同氏を監査等委員である独立社外取締役といたしました。また、当社が定める独立性がない場合の判断基準に該当していないことから、独立性を有する社外取締役であると判断しております。 |
| 宮下 英二 | ● | ● | ― | 他社においての豊富な企業経営経験と財務、会計に関する深い知見を有しております。また、複数社において監査役を経験しており、企業監査に関して幅広い見識を有しております。その経験、見識等を活かし、独立した客観的な立場から当社グループの経営全般に関して助言や監査、監督等を行っていただくことを期待し、同氏を監査等委員である独立社外取締役といたしました。また、当社が定める独立性がない場合の判断基準に該当していないことから、独立性を有する社外取締役であると判断しております。 |
コーポレート・ガバナンス報告書、サステナビリティ報告書
当社のガバナンスに関する詳細情報については、「コーポレート・ガバナンス報告書」や「サステナビリティ報告書」をご覧ください。